FIRENZE - In merito alla tesi della Corte dei Conti secondo la quale l'operazione di finanziamento e gestione dei quattro nuovi ospedali di Massa, Lucca, Pistoia e Prato non si configurerebbe come un vero project financing - in quanto la percentuale di contributo privato che ha finanziato la realizzazione dei nuovi ospedali sarebbe inferiore al 50% -  la Regione precisa che il contratto di concessione stato stipulato sulla base della legge 109/1994 che non poneva alcun limite alla contribuzione pubblica.

La Corte dei Conti somma al costo sostenuto dal pubblico per la costruzione dei quattro ospedali (pari a 359,16 milioni) il valore dei servizi acquisiti dal concessionario (quali mensa degenti e personale, lavaggio e noleggio, manutenzioni, pulizie, gestione del verde etc.) per tutta la durata della concessione. Ci sembrerebbe voler identificare in tale componente una sorta di costo aggiuntivo dell'operazione di project. Invece va precisato che una caratteristica del project financing proprio l'affidamento al privato, oltre che della costruzione dell'opera, quella di alcuni servizi in fase di gestione, che,  in assenza del project, si sarebbero comunque dovuti acquisire dal mercato. La Regione ricorda anche che prima dell'affidamento il soggetto pubblico, ovvero l'associazione che raggruppava le quattro aziende sanitarie locali coinvolte nell'operazione (denominata Sistema Integrato Ospedaliero Regionale SIOR), ha provveduto ad effettuare le preventive indagini di mercato per verificare che i prezzi da corrispondere al concessionario fossero in linea con quelli di mercato, al netto della remunerazione da garantire allo stesso per il  contributo privato alla costruzione dell'opera.

Va inoltre evidenziato che l'Autorit Vigilanza Contratti Pubblici (ora ANAC) ha esaminato tutta la procedura deliberandone la correttezza nell'anno 2012 e che i quattro ospedali, entrati in funzione in tempi sostanzialmente in linea  con quanto programmato, costituiscono una delle principali innovazioni del sistema sanitario regionale degli ultimi anni che consentono e consentiranno di offrire cure moderne e di qualit ai cittadini della Toscana.

La procedura di project financing in esame costituisce, infine, il primo caso in Italia, e probabilmente uno dei pochi in Europa, che ha "messo insieme" in un'unica procedura la realizzazione e la gestione di pi presidi ospedalieri di differenti aziende con vantaggi economici connessi con il ribasso ottenibile rispetto all'importo a base di gara.

Di seguito, le controdeduzioni della Regione Toscana ai rilievi della Corte dei Conti.

Osservazioni  in merito ai project financing per la costruzione dei Nuovi Ospedali

Rilievo 1): La quota di contributo pubblico sul totale delle spese di costruzione molto elevata.
Nella Relazione si dice che quando si classificano le tipologie di Project Finance occorre distinguere tra "opere calde" e "opere fredde". Le "opere fredde" sono caratterizzate dalla scarsa attitudine a generare flussi di cassa e come fattispecie tipica viene fatto proprio l'esempio degli Ospedali.
Ponendo in correlazione tale distinzione con l'analisi del rischio di costruzione nel Project Finance, evidente che relativamente alle "opere fredde" il rischio di costruzione, misurato anche in funzione della quota di contributo pubblico sul totale della spesa di costruzione, fisiologicamente pi alto.
Questo perch il Concessionario ha per definizione minori margini reddituali legati alla gestione dell'investimento. Nei PF attinenti la Sanit il soggetto privato infatti non pu gestire le prestazioni sanitarie erogate dalla struttura ospedaliera, di stretta competenza pubblica, e quindi si occupa solo dei servizi non sanitari (es. manutenzione, pulizie) e commerciali (es. parcheggi) che hanno carattere non predominante sul totale della spesa e degli investimenti.
Ne consegue che l'alta incidenza del contributo pubblico sul valore della costruzione sia del tutto coerente con il particolare contesto che si determina quando il Project Finance viene utilizzato nella costruzione di un ospedale, a causa del pi ristretto ambito di intervento, per il soggetto privato nella gestione dei servizi durante la concessione.
Per quanto attiene, invece, al richiamo alla Deliberazione del 19 gennaio 2012 n. 5/2012/PAR Sezione regionale di controllo Emilia-Romagna, secondo la quale il PF sia da limitarsi alle c.d. opere calde, occorre rilevare che tale prescrizione non trova riscontro nel nuovo codice dei contratti (D.Lgs. 50/2016) ove, all'art. 180 comma 2, si specifica che i ricavi di gestione dell'operatore economico possono provenire non solo dal canone riconosciuto dall'ente concedente ma anche da qualsiasi altra forma di contropartita economica, quale, ad esempio, l'introito diretto della gestione del servizio ad utenza esterna, distinguendo cos il PPP per la realizzazione delle c.d. "opere fredde" e "opere calde". Sempre all'articolo 180 comma 2 si specifica che "Il contratto di partenariato pu essere utilizzato dalle amministrazioni concedenti per qualsiasi tipologia di opera pubblica".
Infine il caso di rilevare che, se vero che il nuovo codice (D.Lgs. 50/2016) all'art. 180, comma 6, prevede che il valore massimo di contributo a fondo perduto non possa essere superiore al quarantanove per cento del costo dell'investimento complessivo superiore, quindi, alla percentuale del 30% del valore dell'investimento indicata nella relazione della Corte dei Conti - anche vero che il contratto in Project Financing dei 4 nuovi ospedali stato stipulato in regime di legge 109/94, che non poneva alcun limite alla contribuzione pubblica.

Rilievo 2): La contabilizzazione degli Ospedali in PF non corretta.
La Relazione evidenzia che in base alla Decisione n. 10 del 23 settembre 2015 da parte dell'Autorit Nazionale Anticorruzione la contabilizzazione non deve incidere sui bilanci pubblici se il soggetto privato sostiene il rischio di costruzione ed uno tra il rischio di disponibilit e il rischio di domanda. L'ANA ha ripreso quanto stabilito dalla Direttiva 2014/23/UE riguardante la contabilizzazione del contratto di concessione in funzione dei trasferimenti dei rischi operativi: costruzione, disponibilit e domanda.  Questi tre livelli di rischio erano stati introdotti dalla Decisione Eurostat dell'11 febbraio 2004.
Come si vede entrambi i riferimenti relativi alle modalit di iscrizione in bilancio contabili sono stati emanati successivamente alle scelte di contabilizzazione da parte dei Nuovi Ospedali Toscani.
ANA (2015) e Direttiva UE (2014) hanno precisato la distinzione tra contabilizzazione "on balance" e "off balance" in funzione dell'assunzione del soggetto privato di due rischi su tre.
Per questo Regione Toscana, assunto lo stato di assunzione del rischio di costruzione e di uno dei rischi di disponibilit e di domanda, intende proporre, adesso, al Ministero della Salute ed al Ministero dell'Economia una diversa modalit di contabilizzazione del project financing che, a giudizio del competente Settore della Direzione Diritto alla salute, potrebbe meglio rappresentare gli effetti economici e patrimoniali del project stesso sui bilanci delle aziende sanitarie coinvolte.

Rilevo 3): Incremento del costo di costruzione nel tempo.
La Relazione evidenzia un maggior costo di costruzione e un incremento del contributo pubblico in percentuale sul costo dell'opera. Nella Relazione si confrontano i costi nel lungo periodo (2002 vs 2016), ma occorre sottolineare che la natura dell'opera, anche tenendo conto dell'evoluzione intervenuta nella programmazione sanitaria, si modificata nel tempo e che se si prendono i due estremi temporali stiamo effettuando un confronto tra termini non omogenei e comunque i singoli atti aggiuntivi alla convenzione non sono generici bens ampiamente motivati e dettagliati.
La crescita del costo di costruzione non implica automaticamente, come si indotti a pensare leggendo la Relazione, che vi sia una diseconomicit implicita nel PF ovvero che vi siano state inefficienze nel periodo di costruzione, in quanto il costo di costruzione variato per effetto di differenze tecniche tra il progetto iniziale e l'opera eseguita per ciascuno dei quattro ospedali.
Ci emerge chiaramente dalla "Relazione illustrativa progettazione definitiva, esecutiva, costruzione e gestione dei servizi non sanitari e commerciali dei nuovi presidi ospedalieri di Prato, Pistoia, Lucca e delle Apuane", segnatamente:

- nella fase di sviluppo dei progetti esecutivi si reso necessario introdurre modifiche ai progetti definitivi per una pluralit di cause:

• prescrizioni emerse dalle Conferenze dei servizi,
• prescrizioni del SIOR,
• adeguamenti normativi entrati in vigore in data successiva alla stipula delle Convenzioni,
• sopravvenute cause di natura archeologica e ambientale,
• modeste modifiche distributive dettate da esigenze funzionali sanitarie.

Si precisa in particolare che non vi stata  una "carenza di programmazione nella scelta dei siti" dei vari ospedali in quanto tale scelta di esclusiva competenza degli Enti Locali territoriali.
L'introduzione di tali modifiche ha determinato l'esigenza di una revisione del Piano economico finanziario della Convenzione. Inoltre, in occasione dell'approvazione dei progetti esecutivi si ritenuto necessario completare i quadri economici con le voci in precedenza non comprese e cio con le somme a disposizione per gli allacciamenti, per gli arredi, per le attrezzature e per altre attivit necessarie comunque all'attivazione dei nuovi ospedali. Tali somme erano ovviamente da considerarsi a disposizione delle Aziende, inserite nel Quadro economico ma non attinenti il rapporto con il Concessionario. Di fatto tali somme a disposizione sono poi state utilizzate per finanziare le gare ESTAV per l'acquisto di arredi ed attrezzature o per pagare le societ di gestione delle reti delle pubbliche utenze.
Viceversa le "circostanze non considerate" dovranno essere oggetto di nuova valutazione per comprenderne l'eventuale impatto in termini di riequilibrio del PEF.
In generale preme ribadire che il Project Financing si svolto nel pieno rispetto della normativa di cui alla Legge 109/94, per cui nei passaggi dallo studio di fattibilit al progetto esecutivo naturale l'introduzione di modifiche e migliorie che tengono conto anche del processo di evoluzione tecnologica di impianti ed attrezzature.
Inoltre si ricorda che l'Autorit Vigilanza Contratti Pubblici (ora ANAC) ha esaminato tutta la procedura deliberandone la correttezza nell'anno 2012.
 
Rilievo 4): Stima del valore del contratto
La Relazione tende a far pensare che il valore complessivo degli impegni da contratto, pari 1.227 mln, sia assimilabile ad un costo ulteriore del Project Finance. Pi correttamente, invece, la Relazione dovrebbe evidenziare che i costi per servizi non sanitari ricevuti dal Concessionario sarebbero dovuti comunque essere sostenuti avvalendosi di fornitori locali o nazionali.
Il costo marginale (o addizionale) imputabile al Project Finance andrebbe piuttosto determinato in questo modo:

  Costo del servizio da PEF
-  Costo del servizio nel mercato
- Oneri finanziari che si sarebbero sostenuti ricorrendo ad altre fonti di finanziamento
= Costo marginale

tutto da dimostrare che il ricorso al Project Finance abbia determinato un costo addizionale per la Sanit Toscana, ovvero che il PF abbia rappresentato una decisione di non convenienza economica. La stima legata all'andamento dei prezzi di mercato dei servizi non sanitari e dall'andamento dei tassi d'interesse per la componente finanziaria. Solo tramite questo confronto sarebbe possibile affermare che il SIOR sta pagando i servizi a prezzi non congrui perch non allineati al mercato in termini sia di componente servizi che di componente finanziaria.
Si ricorda, tra l'altro, che il SIOR ha sviluppato un confronto con i valori di mercato di servizi analoghi non sanitari e da tale studio non emerso un profilo di inefficienza da parte del Concessionario.

Rilievo 5): Scostamento tra dati di bilancio e dati comunicati in sede di istruttoria della Corte dei Conti in relazione ai costi di costruzione.
La Relazione calcola gli scostamenti prendendo dalla nota integrativa i valori riferiti a Terreni e Fabbricati riguardanti la struttura ospedaliera e confrontandoli con il contributo pubblico a carico della Asl.
Questo confronto ha senso ma non pu essere fatto con i dati riportati nella Nota integrativa perch questi non riguardano necessariamente solo il contributo pubblico., assunto che in Nota Integrativa si pu scegliere di dare informazioni anche sul valore complessivo dell'opera, comprensivo quindi anche della componente apportato dal soggetto privato.